營收同比增長28.83%，凈利潤同比增長197.23%，扣非凈利潤同比大增315.11%，中成藥企業(yè)嘉應(yīng)制藥（002198.SZ）今年一季度實(shí)現(xiàn)了良好開局。但光鮮數(shù)據(jù)的背后，證監(jiān)會(huì)近日的一紙《立案告知書》揭開了這家老牌藥企的另一面——涉嫌信息披露違法違規(guī)。嘉應(yīng)制藥公告中對被立案具體原因未作詳述，僅表明將積極配合調(diào)查。但《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者梳理發(fā)現(xiàn)，公司近期頻現(xiàn)年報(bào)延期披露、內(nèi)部控制缺陷、高管變動(dòng)頻頻等異?，F(xiàn)象，讓其正面臨資本市場的信任危機(jī)。

　　立案調(diào)查背后存內(nèi)控問題

　　嘉應(yīng)制藥公告顯示，證監(jiān)會(huì)依據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)決定對公司立案。雖公告未詳細(xì)說明違法違規(guī)行為，但結(jié)合近期公告與公開資料，背后問題或可窺一斑。

　　今年4月25日，嘉應(yīng)制藥突然宣布將原定當(dāng)日披露的《2024年年度報(bào)告》及《2025年第一季度報(bào)告》延期至4月26日。公司給出的理由是“年度報(bào)告編輯及復(fù)核工作量較大”，需確保報(bào)告“真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性”。這種臨陣延期在近年A股市場實(shí)屬少見，業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，年報(bào)作為公司過去一年經(jīng)營狀況的全面總結(jié)，延期披露通常被視作公司內(nèi)部存在問題的危險(xiǎn)信號(hào)。

　　事實(shí)證明，這一擔(dān)憂并非空穴來風(fēng)。在披露《2024年年度報(bào)告》的同時(shí)，嘉應(yīng)制藥同步披露的內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告（以下簡稱“內(nèi)控報(bào)告”）揭示了公司存在內(nèi)部控制缺陷。內(nèi)控報(bào)告顯示，2024年9月至2025年1月期間，嘉應(yīng)制藥全資子公司嘉應(yīng)制藥（湖南）有限公司向關(guān)聯(lián)方湖南藥聚能醫(yī)藥有限公司累計(jì)轉(zhuǎn)出資金約1.7億元（其中2000萬元系賬號(hào)錯(cuò)誤次日退回），另向其他非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)出6500萬元，總額達(dá)2.35億元。令人震驚的是，這些資金通過“各月初轉(zhuǎn)出月末前轉(zhuǎn)回”的操作方式，使各月末賬面余額為零，但轉(zhuǎn)出時(shí)未經(jīng)董事會(huì)審批并進(jìn)行披露。

　　此外，嘉應(yīng)制藥還存在關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審議且未披露情況。據(jù)內(nèi)控報(bào)告披露，2024年第四季度，嘉應(yīng)制藥及子公司向包括養(yǎng)天和大藥房股份有限公司（以下簡稱“養(yǎng)天和”）、廣東共合醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“共合醫(yī)藥”）在內(nèi)的關(guān)聯(lián)方銷售或采購商品，涉及金額1039.94萬元。這些交易既未履行董事會(huì)審議程序，也未及時(shí)披露，直至年報(bào)披露時(shí)才一并補(bǔ)充公告。4月26日，嘉應(yīng)制藥在補(bǔ)充公告中指出，2024年度，鑒于養(yǎng)天和為公司持股5%以上的股東且公司董事長李能為養(yǎng)天和實(shí)際控制人、公司董事兼總裁游永平的家庭關(guān)系密切人員在過往十二個(gè)月內(nèi)為共合醫(yī)藥的股東并任監(jiān)事，根據(jù)規(guī)定，公司與養(yǎng)天和及其實(shí)際控制的公司、共合醫(yī)藥形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)1039.93萬元，均為公司與養(yǎng)天和及其實(shí)際控制的公司、共合醫(yī)藥開展的采購或銷售等日常業(yè)務(wù)。

　　對此，眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對嘉應(yīng)制藥2024年度內(nèi)部控制進(jìn)行了審計(jì)，并對公司出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。“我們提醒內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告使用者關(guān)注，如嘉應(yīng)制藥2024年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告中所述，嘉應(yīng)制藥存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來和非關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助的情況，截至審計(jì)報(bào)告日，資金往來款和財(cái)務(wù)資助款已全部被歸還，包括本金及利息。同時(shí)，公司還存在關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審議且未披露等情況。上述事項(xiàng)說明嘉應(yīng)制藥在資金管理和信息披露上存在內(nèi)部控制缺陷，在資金事后控制活動(dòng)中未明確并及時(shí)跟蹤檢查資金等事項(xiàng)。截至本報(bào)告日，嘉應(yīng)制藥已對上述問題進(jìn)行了自查，并對上述內(nèi)部控制缺陷進(jìn)行了整改。”

　　高管變動(dòng)頻繁公司治理待考

　　針對2024年暴露的內(nèi)控問題，嘉應(yīng)制藥董事會(huì)表示，上述內(nèi)控問題發(fā)現(xiàn)后，公司采取一系列措施及時(shí)整改，包括更換董事會(huì)秘書、設(shè)立內(nèi)控專員崗強(qiáng)化內(nèi)部控制管控、完成了線上財(cái)務(wù)系統(tǒng)升級并統(tǒng)一管理，及時(shí)對關(guān)聯(lián)方名單進(jìn)行梳理核查并導(dǎo)入業(yè)務(wù)系統(tǒng)，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易審查等整改措施，公司自發(fā)現(xiàn)問題至今未再發(fā)生同類事項(xiàng)，內(nèi)部控制運(yùn)行時(shí)間較長，公司內(nèi)部控制已經(jīng)得到整改。

　　記者注意到，2025年以來，嘉應(yīng)制藥公司高管（董、監(jiān)、高等）多位核心崗位人員相繼離職或變動(dòng)，涉及董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、證券事務(wù)代表等重要職位。3月12日，嘉應(yīng)制藥公告稱，肖巧霞向公司董事會(huì)辭去副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書職務(wù)，同時(shí)，肖巧霞、黎林向公司辭去非獨(dú)立董事職務(wù)。4月11日，公司公告陳裕強(qiáng)因個(gè)人原因申請辭去公司證券事務(wù)代表職務(wù)。5月20日，公司董事會(huì)又收到財(cái)務(wù)總監(jiān)史俊平提交的書面辭職報(bào)告，其因個(gè)人原因辭去公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。

　　值得一提的是，此次高管離職潮發(fā)生在新一屆董事會(huì)成立之后。2024年7月，嘉應(yīng)制藥發(fā)布公告稱，連鎖藥店企業(yè)養(yǎng)天和以每股10元、總價(jià)3.55億元的價(jià)格購得公司7%的股份，成為公司的第二大股東。一個(gè)月后，養(yǎng)天和董事長兼總裁李能當(dāng)選為公司第七屆董事會(huì)董事長，并組建了嘉應(yīng)制藥的新管理層。然而不到一年時(shí)間，多名管理層核心崗位人員卻相繼辭職。

　　市場人士表示，高管變動(dòng)頻繁，一方面反映出公司內(nèi)部管理可能存在矛盾和問題，另一方面也使得公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和執(zhí)行缺乏連貫性。新上任的高管往往需要一定時(shí)間來熟悉公司的業(yè)務(wù)和運(yùn)營情況，這在一定程度上可能導(dǎo)致公司決策的延遲和執(zhí)行的偏差，進(jìn)而影響公司的正常發(fā)展。