編者按：上市公司是經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的重要微觀基礎(chǔ)，是探索完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要力量?！蛾P(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》提出的強(qiáng)化控股股東誠信義務(wù)、引入積極股東；推行中長期激勵與穩(wěn)定分紅，激發(fā)企業(yè)內(nèi)生動力；嚴(yán)厲打擊造假、資金占用等違法行為等舉措相輔相成，既是對當(dāng)前資本市場治理痛點的精準(zhǔn)回應(yīng)，也是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的重要內(nèi)容。毫無疑問，這些措施的出臺將進(jìn)一步推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展，夯實中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展基石。

為展現(xiàn)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度在上市公司中的實踐路徑與發(fā)展成效，本報從公司治理、激勵機(jī)制等維度深入剖析，以饗讀者。

本報記者 孟 珂

據(jù)新華社5月26日消息，為貫徹落實黨中央關(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的戰(zhàn)略部署，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》（以下簡稱《意見》）。其中提出，發(fā)揮資本市場對完善公司治理的推動作用。

南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示，《意見》對資本市場提出了三方面要求，包括引入持股比例5%以上的機(jī)構(gòu)投資者作為積極股東、嚴(yán)格落實上市公司獨立董事制度以及完善上市公司治理領(lǐng)域信息披露制度，標(biāo)志著中國資本市場正步入一個以質(zhì)量為核心、以市場化治理為導(dǎo)向的發(fā)展階段。相關(guān)舉措既是對當(dāng)前資本市場治理痛點的精準(zhǔn)回應(yīng)，更是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的關(guān)鍵一步。

國浩律師事務(wù)所資本市場業(yè)務(wù)委員會暨法律研究中心主任、國浩律師（上海）事務(wù)所合伙人劉維對《證券日報》記者表示，資本市場對完善公司治理的作用主要體現(xiàn)在以下幾方面：一是監(jiān)管層對上市公司嚴(yán)監(jiān)管，增強(qiáng)上市公司運作透明度，促進(jìn)上市公司治理規(guī)范；二是作為公眾公司，股價波動反映公司價值，投資者用腳投票促使上市公司改善公司治理；三是上市公司治理不佳會影響公司股價，迫使控股股東督促管理層提高公司治理水平；四是資源配置方面，通過限制公司治理不完善的上市公司再融資，引導(dǎo)資本流向治理良好的企業(yè)，優(yōu)勝劣汰機(jī)制促進(jìn)治理水平提升。

提高上市公司治理水平

《意見》明確，強(qiáng)化控股股東對公司的誠信義務(wù)，支持上市公司引入持股比例5%以上的機(jī)構(gòu)投資者作為積極股東。

田利輝表示，中國上市公司長期存在“一股獨大”問題，有些控股股東通過控制權(quán)謀取私人收益，損害中小股東權(quán)益?！兑庖姟吠ㄟ^引入持股比例5%以上的機(jī)構(gòu)投資者作為積極股東，形成“雙強(qiáng)制衡”格局。機(jī)構(gòu)投資者持股5%，則可通過董事會席位直接參與公司治理，對控股股東形成制衡。機(jī)構(gòu)投資者需主動行使投票權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，推動公司戰(zhàn)略優(yōu)化，而非僅作為“財務(wù)投資者”，而是要成為積極股東的行動者。

“從制度供給的角度看，上市公司引入持股比例5%以上的機(jī)構(gòu)投資者作為積極股東是一次重要的制度創(chuàng)新。”劉維分析稱，當(dāng)前機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的積極性有待進(jìn)一步提升，上市公司財務(wù)造假、遭遇訴訟乃至退市等事件時有出現(xiàn)，但少見機(jī)構(gòu)投資者代表投資者利益采取法律行動。

機(jī)構(gòu)投資者積極參與上市公司治理，將有助于提高上市公司治理水平。完善機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治理配套機(jī)制，推動與上市公司建立長期良性互動，是提高上市公司治理水平的重要一環(huán)。引入持股比例5%以上的機(jī)構(gòu)投資者作為積極股東，將開創(chuàng)機(jī)構(gòu)投資者高質(zhì)量參與公司治理的新局面。

田利輝表示，全面注冊制下，企業(yè)質(zhì)量依賴市場篩選，而機(jī)構(gòu)投資者參與治理可提升“入口端”篩選效率，減少“帶病上市”。通過改善治理質(zhì)量，能夠引入中長期資金，增強(qiáng)外資、養(yǎng)老基金等長期資金的配置意愿。長期來看，機(jī)構(gòu)投資者的專業(yè)化監(jiān)督可減少“拍腦袋決策”，推動企業(yè)戰(zhàn)略與市場趨勢接軌。與此同時，機(jī)構(gòu)投資者從被動持股轉(zhuǎn)向主動治理，也要求其具備企業(yè)診斷、戰(zhàn)略規(guī)劃能力。若機(jī)構(gòu)投資者未能有效履職，或面臨投資者訴訟或監(jiān)管處罰。

落實上市公司獨董制度

《意見》提出，嚴(yán)格落實上市公司獨立董事制度，設(shè)置獨立董事占多數(shù)的審計委員會和獨立董事專門會議機(jī)制。

劉維認(rèn)為，相對于我國上市公司數(shù)量而言，具有獨立董事資質(zhì)的人數(shù)是足夠的。實踐中存在的問題是，獨立董事候選人往往由董事會提名委員會提名，這樣獨立董事的獨立性常被質(zhì)疑，因此建議擴(kuò)大獨立董事的提名人范圍，除董事會提名委員會提名外，單獨或合計持股1%以上的股東都可以提名獨立董事人選，獨立董事選舉時實行差額選舉和累積投票制，保障獨立董事的獨立性。

《意見》還提出，完善上市公司治理領(lǐng)域信息披露制度，促進(jìn)提升決策管理的科學(xué)性。

田利輝表示，完善信息披露制度旨在提升決策透明度，減少信息不對稱。要求上市公司披露關(guān)聯(lián)交易、重大風(fēng)險事項的細(xì)節(jié)，而非僅滿足格式要求，這是從“形式合規(guī)”到“實質(zhì)透明”，將有效保障投資者知情權(quán)，讓中小股東可通過信息獲取判斷公司價值，減少“黑箱操作”空間。

“中國資本市場的發(fā)展在很大程度上取決于上市公司質(zhì)量，上市公司質(zhì)量和公司治理緊密相關(guān)。隨著以上舉措的逐步落實，公司治理的完善一定會為中國資本市場高質(zhì)量發(fā)展打下堅實的基礎(chǔ)。”劉維說。